天际股份控股股东及实控人吴锡盾夫妇违规 齐收警示函

昨日，证监会广东监管局网站公布了《关于对汕头市天际有限公司、吴锡盾、池锦华采取出具警示函措施的决定〔2021〕164号》。经查，广东证监局发现汕头市天际有限公司（以下简称汕头天际）、吴锡盾、池锦华存在以下问题：

一、控股股东股份质押披露不及时

汕头天际作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”，002759.SZ）控股股东，于2021年9月28日向信达证券股份有限公司质押所持天际股份股票2600万股，占天际股份总股本的比例为6.47%，但汕头天际迟至2021年10月15日才将上述股票质押情况告知天际股份董事会，导致天际股份于2021年10月18日才公告披露该股票质押信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条的规定。

二、实控人未将相关股权变动信息通知上市公司并披露

天际股份第三大股东星嘉国际有限公司（注册地为香港，吴锡盾、池锦华夫妇各持有50%股权，以下简称星嘉国际）持有天际股份3014.89万股，占比7.5%。2020年10月，天际股份实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇将各自持有的星嘉国际50%股权转让给新华融国际一人有限公司（澳门注册公司，以下简称新华融）。2021年11月，新华融将星嘉国际股权分别转回到吴锡盾、池锦华名下。吴锡盾、池锦华未将上述两次股权转让事项通知天际股份，未按规定编制披露权益变动报告书。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十八条以及《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条等相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条的规定，广东证监局决定对汕头天际、吴锡盾、池锦华采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询，广东天际电器股份有限公司创立于1996年，系研发、生产和销售家用小电器、电子元器件（NTC热敏电阻、温度传感器）的企业。2015年5月28日，公司在深交所挂牌上市，股票简称天际股份，股票代码002759。截至2021年9月30日，汕头市天际有限公司为大股东，持股21.83%。

吴锡盾于2014年6月至今担任天际股份董事长、总经理；郑文龙于2014年6月至今担任天际股份董事会秘书，于2017年6月至今担任天际股份副总经理；杨志轩于2014年6月至今担任天际股份财务总监。

天际股份2020年年报及2021年半年报显示，公司控股股东为汕头市天际有限公司，实际控制人为吴锡盾、池锦华。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十八条：上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三十九条：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条：上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2021〕164号

关于对汕头市天际有限公司、吴锡盾、池锦华采取出具警示函措施的决定

汕头市天际有限公司、吴锡盾、池锦华：

经查，我局发现你们存在以下问题：

一、控股股东股份质押披露不及时

汕头市天际有限公司（以下简称汕头天际）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份）控股股东，于2021年9月28日向信达证券股份有限公司质押所持天际股份股票2600万股，占天际股份总股本的比例为6.47%，但汕头天际迟至2021年10月15日才将上述股票质押情况告知天际股份董事会，导致天际股份于2021年10月18日才公告披露该股票质押信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条的规定。

二、实控人未将相关股权变动信息通知上市公司并披露

天际股份第三大股东星嘉国际有限公司（注册地为香港，吴锡盾、池锦华夫妇各持有50%股权，以下简称星嘉国际）持有天际股份3014.89万股，占比7.5%。2020年10月，天际股份实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇将各自持有的星嘉国际50%股权转让给新华融国际一人有限公司（澳门注册公司，以下简称新华融）。2021年11月，新华融将星嘉国际股权分别转回到吴锡盾、池锦华名下。吴锡盾、池锦华未将上述两次股权转让事项通知天际股份，未按规定编制披露权益变动报告书。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十八条以及《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条等相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条的规定，我局决定对汕头天际、吴锡盾、池锦华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范股票质押和股权转让行为，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时汕头天际应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月23日