合生创展罕见出手：拟7.9亿关联收购珠江投资一旧改地块，将建40栋高端豪宅

昔日的“地产航母”合生创展罕见出手，欲在上海豫园地区打造高端豪宅。

8月3日晚间，合生创展公告，拟以7.9亿元的总代价收购上海博祯置业有限公司100%股权，以将后者位于上海市黄浦区豫园板块的一宗地块（以下简称“豫园地块”）收入囊中，计划建40座中式别墅。

这是合生创展今年以来首次在公开市场拿地，而上海博祯隶属于上海珠江投资集团有限公司，实际控制人为朱伟航，即合生创展创始人朱孟依的长子、合生创展现任董事会主席兼执行董事朱桔榕的长兄，构成关联交易。

若交易完成，擅长慢周转、捂地生财的合生创展或将在豫园板块打造一批低密度的高端豪宅，或于2024年5月或前后预售。

合生创展上一次在公开市场拿地已要追溯到2021年年初了，彼时在7天的时候里，其两次出击，先后拿下“347亿元广州史上最贵旧改项目”、“46.57亿元大兴旧宫地块”。

时间线再往前，便到了2020年5月，合生创展曾斥资180亿元拿下北京南三环分钟寺的三个地块。

作为地产界首个跻身百亿销售额俱乐部的选手，合生创展虽然在房地产黄金期错失了扩张机会，但“掉队”的它却有着殷实的家底和房企最为重要的稳定现金流。

即使在2021年，合生创展全年也实现了422.99亿元的销售额，同比增幅21.51%。今年以来受市场等因素影响，百强房企销售业绩整体不佳，合生创展前7月的销售额也同比下降了22.93%。

稀缺的“豫园地块”

事实上，合生创展近年来少有关联交易，“豫园地块”的优质和难得或是其本次出手的重要原因。

豫园板块位于上海市黄浦区，多为上海内环内稀缺的优质地块。在2021年上海第一场集中供地时，豫园板块的露香园二期商住地就曾以高达176亿元的价格被上海城投拍下。

虽然176亿元已为低价成交，但露香园二期高达89567元/平方米的成交楼面价已是上海第二高价，仅次于2016年融信在静安区中兴路摘得的商住地100218元/平方米的楼面价。

露香园地块为典型的旧改项目，这类项目因拆迁成本动辄百亿、几百亿，对开发商的资金要求也较高。

本次合生创展拟拿下的“豫园地块”，实际也为旧改项目。该地块在2017年时由上海博祯以80000万元的对价购入，面积约为7523平方米，仅可作住宅用途；容积率为4.15，并有地上建筑面积31200平方米。

之后，根据上海市规划和自然资源局发出的《控制性详细规划设计任务书》，该地块的容积率由4.15降低至1.3，相应的地上建筑面积亦由31200平方米降低至10582平方米。

根据估值公司出具的报告，容积率降低导致损失的土地使用权市场价值为16.04亿元。因此，在本次交易中，双方约定预计该项损失的土地开发权益将透过该转移安排予以补偿。

但截止目前，珠江投资在上海的存量项目基本无法容纳该部分转移安排，而合生创展在上海的土地储备能为该转移安排做好充足的准备。因此，在满足转移安排的条件后，该项损失的土地开发权益可以无须支付额外的土地出让金而转移到上海其他区域的地块。

结合合生创展2021年年报中披露的位于上海的开发项目来看，最大的可能相关土地开发权益或在合生滨江苑项目中体现。该项目坐落于上海杨浦区东外滩核心板块，货值可达到400亿左右。

此前，合生创展方面也曾表示，今年年内合生滨江苑项目也将转化为IP物业，预计新增的IP物业可为集团提供超200万平方米商业面积。

1.3的容积率注定了“豫园地块”将打造的是低密度的中式住宅，这也正是合生创展所擅长的。在其打造过的一众低容积率住宅作品中，最知名的莫过于位于北京市东三环霄云路的缦合·北京，以1.12的容积率打造了北京目前为止最顶端的豪宅盘之一。

公告披露，根据上海博祯与上海市黄浦区建设和管理委员会之间订立的房屋征收资金计划，征收“豫园地块”上的房屋总成本估计为22.8亿元。

截止公告日，上海博祯已支付21.36亿元的征收费，相关的征收工作也已完成99%；预计要完成余下的房屋征收工作还需花费成本为1.44亿元，将以上海博祯的银行贷款支付。

截止公告日，“豫园地块”仍未开始任何施工，也未取得不动产权证。合生创展的计划是，在今年四季度完成全部征收工作，将其打造为40座中式别墅，目标客户为正在寻找最高端质量物业（处于顶级地段且拥有厚重文化底蕴）的人群，预计施工将在2023年3月或前后开始，并于2024年5月或前后开始预售。

7.9亿拟以现金分两次支付

合生创展仍旧谨慎，就公告来看，其为交易设置了前置条件，包括上海博祯100%股权需解除质押、合生创展作为买房需认可尽调结果、收购需或独立股东批准等内容。

从股权信息也可看出，上海珠江投资在2021年4月29日出质了所持上海博祯5000股股份予交通银行股份有限公司上海杨浦支行。

而上海博祯在股权穿透后实际由朱伟航持股95.59%，上海珠江投资持股94.31%的大股东也正是由朱伟航最终持股99%的广东珠江投资股份有限公司。

同时，公告还提及，上海珠江投资需承诺，包括但不限于促使上海博祯偿还结欠其的债务约5433.82万元，偿还上海珠江投资的一名股东欠上海博祯的债务约8600万元。

公告还明确表示，前述相关前置条件需在股权转让协议签署后的三个月内达成，否则已签署的股权转让协议也将因期限届满而自动终止。

而若相关前置条件达成，则目标股权权属变更登记需在之后的十个工作日内完成，7.6亿元的对价也将分两笔进行支付。

即第一笔2.4亿元在目标股权变更手续完成且上海博祯取得新营业执照后的60个工作日内支付，第二笔5.5亿元在第一笔款项支付后的一个月内支付。

双方还约定，若发生以下情况，合生创展仍有在支付过程中调整对价的权利，包括发现上海博祯有单笔超过100万元以上或累计超200万元的负债，上海博祯就交易地块提供了虚假或误导资料等。

不仅如此，公告还规定了，若上海博祯在相关股权转让及手续均完成后的一年内未取得“豫园地块”的不动产权证，则合生创展有权以目标股权7.9亿元的代价，加上期间的相应利息为总对价，将把部分股权回售予上海珠江投资。

从财报数据来看，因“豫园地块”还处于前期房屋征收阶段，所以上海博祯的表现并不乐观，在2020年和2021年录得除税及非经常项目后亏损73.1万元、32.4亿元。

谈及7.9亿元的交易总代价，合生创展则称系综合考虑多重因素，双方公平协商而厘定。其认为，由于地块的稀缺性及上海富有阶级的扩张，市场针对此类高端物业的需求仍保持稳定，加之损失的土地开发权益将转移到其他目标地块带来预期回报，收购将为集团带来非常可观的收益。

一线城市土地储备高达75%

就往期公告来看，这是合生创展今年在土地公开收并购市场上首次出手。

而中指院数据显示，今年前7月，全国300城各类用地成交规划建筑面积8.4亿平方米，同比下降23.2%；出让金达18782.38亿元，同比下降42.31%，土地市场整体表现仍平淡。

合生创展为老牌上市房企，21世纪初，还曾和万科、恒大等房企并称“华南五虎”。

作为一家长期学习香港房企慢周转的内地开发商，合生创展赚钱的逻辑在于：拿到土地后充分挖掘土地价值，在长期的持有中以土地价值的上涨来对冲融资、购地等成本，高溢价销售。

而在中国房地产发展的黄金期，多数内地开发商奉行的还是“高负债、高周转”，加之彼时热点城市通过限售、配建等举措打击囤地，一些奉行慢周转的房企市场占有率便逐渐下降，资源变少，利润率变低，渐渐掉队。

截止2021年年末，合生创展已订立销售及预售合约但尚未交付的项目面积就高达217.12万平方米；若交付该等物业后，已收取的所得款约394.89万港元，将在2022年及之后于集团合并报表中确认收益。

近年来，合生创展开始现身于公开招拍挂市场。尤其在2020年年初三十而立的朱桔榕正式接替朱孟依成为董事局主席后，合生创展多有重回规模之势。

2020年5月，合生创展在短短10天的时候里，击退融创、中海等众多房企，斥资1800亿元一举拿下北京丰台区分钟寺3宗地块。该等地块溢价率达26.25%-42.08%，整体建筑规模超25万方，被市场称为“豪宅组团”。

到了2021年开年，合生创展又在7天的时间里，先后拿下改造投资总金额达346.67亿元的广州“最贵”旧改项目（康乐村鹭江村更新改造项目）和北京大兴旧宫一宗总价为46.57亿元的土地。

年报数据显示，截止2021年末，合生创展土地储备约29.44百万平方米，其中位于一线城市的占比高达75%；总货值约927亿元，一线城市占比超60%，足以保障公司未来5~8年供货充足。

合生创展能大手笔拿地除了其自身盈利能力稳定之外，最为重要的一点莫过于其拥有较为安全的流动性。

就三道红线而言，2021年合生创展位列“绿档”，截止2021年年末，其总有息负债941亿元，其中

一年内到期有息负债233亿元占比仅为24%，公司信用债仅占总有息负债余额8%。

同期，合生创展现金及银行存款同比增加22.47%至363.12亿港元，资金较为充裕。今年1月，合生创展在偿还5亿美元美元债后，年内已无公开市场信用债到期。

最近的7月19日，合生创展的间接全资附属公司合生资本国际集团有限公司还按期偿还了本金总额约7.2亿港元的担保优先票据。

进入8月，上市房企前7月销售业绩正密集披露。而合生创展在8月3日晚间披露的公告显示，前7月集团累计实现总合约销售金额为约188亿元，较2021年同期约243.92亿元相比下降约22.93%。